美林高管獎(jiǎng)金門事件,引爆了長期以來,美國主流社會對華爾街高管的憤怒。
美國證監(jiān)會新主席沙碧蘿上任以來,中小股東的權(quán)益保護(hù)被列入核心議程。迄今為止,執(zhí)法部主管羅伯特·庫扎米帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì),已連續(xù)查處了多起華爾街銀行案。
“一個(gè)困境中的銀行還要向高管支付如此高的獎(jiǎng)金,理應(yīng)追責(zé)。公司必須向股東公開交易相關(guān)信息�！贬槍γ懒指吖塥�(jiǎng)金案,庫扎米8月4日對本報(bào)記者表示。
但蹊蹺的是,起訴當(dāng)天,美國證監(jiān)會就對外發(fā)出新的信息稱:“美銀在既沒有承認(rèn),也沒有否認(rèn)不法行為的情況下,同意達(dá)成和解,支付民事罰款5500萬美元”。
私定58億美元年終獎(jiǎng)
事件要回溯到2008年9月,美林、美銀談判達(dá)成的條款包括美林向高管和員工支付年終獎(jiǎng)的計(jì)劃。即美銀允許美林支付58億美金年終獎(jiǎng),其中60%以現(xiàn)金方式支付,剩余40%以股票形式支付。獎(jiǎng)金的最終分配方案、支付形式由美林和美銀協(xié)商決定。
2008年9月14日,美銀將不包括獎(jiǎng)金計(jì)劃在內(nèi)的并購方案正式呈交董事會,決定以29美金每股美林股票為基準(zhǔn),以0.8595股換美林1股的條件收購美林。
當(dāng)時(shí),美林股票在市場上每股作價(jià)17美金,29美金的每股價(jià)格,相當(dāng)于溢價(jià)70%。于是,兩美并購案很快獲得兩方股東大會投票通過,而股東們卻不知,美銀繞開兩方股東,悄悄默許美林高管提走獎(jiǎng)金。
美國政府并購結(jié)束后,為美銀提供了200億美金紓困。日前,美銀正通過各渠道網(wǎng)絡(luò)五大業(yè)務(wù)部門的一把手。
股東大會通過后,雙方立刻公布了并購方案,而美林薪酬委員會在2008年11月11日即宣布了當(dāng)年的獎(jiǎng)金方案,并于12月8日獲董事會通過,22日向員工宣布,31日下發(fā)現(xiàn)金,2009年年初下發(fā)股票。
個(gè)中微變是,考慮到金融市場的持續(xù)下滑,美林的多種激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃的獎(jiǎng)金總額跳水,降為36億美金。同時(shí),美林當(dāng)時(shí)并沒有充足的股票完成獎(jiǎng)金中40%的股票計(jì)劃,因此股票比例從40%下調(diào)為30%,現(xiàn)金比例由60%提高到70%。
12月8日,美林董事會通過了多種激勵(lì)計(jì)劃, 5位高管當(dāng)日得到了1.3億獎(jiǎng)金。并購前夜,美林員工也悉數(shù)領(lǐng)取了獎(jiǎng)金。
美銀遭罰5500萬美元
將該項(xiàng)巨額的激勵(lì)計(jì)劃置于美林業(yè)績上考量,更顯示出其中的不合理性。2007年,美林報(bào)虧78億美元,5位高管放棄了當(dāng)年的年終獎(jiǎng)金。而至2008年,美林業(yè)績加速下滑,報(bào)虧276億美元。此時(shí)的美林高管,似乎更有理由按照業(yè)績表現(xiàn)放棄全年獎(jiǎng)金。
2008年11月3日,兩美在一份對外的聲明文件中亦稱,在合并前沒有得到美銀許可的情況下,美林不再向高管支付年終獎(jiǎng)以及其他績效獎(jiǎng)金。
一切看似合理。但當(dāng)日兩美主要負(fù)責(zé)人在向美國證監(jiān)會遞交的文書中,卻做了技巧性的處理,也就是說,把“美林沒有權(quán)利、也無法向員工支付獎(jiǎng)金”的聲明放在正文中,把實(shí)際的“美銀授權(quán)美林向高管和員工支付58億美金年終獎(jiǎng)”的內(nèi)容轉(zhuǎn)入附錄。
12月5日,美銀和美林同時(shí)舉行股東大會,投票通過了并購議案。但是,這份向美國證監(jiān)會提交、并在兩方股東大會上宣布的文件,只保留了正文,有關(guān)附錄的所有內(nèi)容并沒有公之于眾。
這意味著,從公眾角度看,沒有任何跡象表明,美林獲準(zhǔn)向高管發(fā)放獎(jiǎng)金。股東大會投票所通過的議案,也并不包括美林支付58 億美金年終獎(jiǎng)一項(xiàng)。而美銀和美林兩家公司總共28.3萬名股東,卻對此毫不知情。
美國證監(jiān)會將有關(guān)問題歸納為三點(diǎn):首先,根據(jù)合并條款,美林只能“按要求”向員工支付獎(jiǎng)金和福利,而不能支付年終獎(jiǎng)。但美銀卻同意美林能夠支付58億美金年終獎(jiǎng),而這一消息,尚未對外公開,員工也無法通過閱讀各種公開信息獲知。
其次,文件制造了假象,讓公眾誤以為美銀沒有同意獎(jiǎng)金支付方案,騙到公眾的一致同意。
再次,58億美金獎(jiǎng)金相當(dāng)于500億收購資金的12%,美林30%的股權(quán),美林全年8%的現(xiàn)金和現(xiàn)金等同品,獎(jiǎng)金數(shù)額過于巨大。
美國證監(jiān)會由此認(rèn)為,美銀的做法屬于偽造文件,誤導(dǎo)股東,違反了1934年頒布的《證券交易法》,除非永久地對美銀的行為進(jìn)行禁止,否則無法制止同類事件的再度發(fā)生。
然而,美國證監(jiān)會的監(jiān)管大棒這次卻是高高地舉起,輕輕地落下。最后,美國證監(jiān)會在8月4日起訴之日,允許美銀在沒有正面承認(rèn)不法行為的情況下,交上5500萬美元民事罰款,讓這樁持續(xù)了近一年的“獎(jiǎng)金門”事件草草收場。
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